桂林银行10,002,464股股份转让项目交易公告

挂牌起始日期

2023/5/5

挂牌截止日期

2023/5/17

挂牌期满,如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长挂牌(网络竞价时间同时顺延),直至征集到意向受让方。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

桂林银行股份有限公司

注册地(住所)

广西壮族自治区桂林市临桂区(桂林市临桂区公园北路8号)

公司类型(经济性质)

股份有限公司(国有参股企业)

法定代表人

吴东

成立时间

1997-03-28

注册资本

500000.00万元(人民币)

统一社会信用代码/注册号

91450300198879064G

所属行业

货币金融服务

经营范围

公司吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务;即期结售汇(含对公、对私)业务;外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买卖及代客外汇买卖;网上银行、电话银行及其他电子银行业务;代理家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险、企业财产保险、工程保险、信用保险;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;合作办理远期结售汇业务;银行间黄金询价业务和黄金拆借业务(仅限上海黄金交易所);基金销售业务;个人黄金代理业务(上海黄金交易所二级代理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称(截至2022年8月25日)

持股比例(%)

1

其他股东

41.66

2

桂林市交通投资控股集团有限公司

19.99

3

中广核资本控股有限公司

10.00

4

桂林市财政局

7.31

5

桂林新城投资开发集团有限公司

4.29

6

桂林市富杰房地产开发有限公司

3.77

7

广西中烟工业有限责任公司

3.02

8

浙江华成控股集团有限公司

3.00

9

广西兴进实业集团有限责任公司

2.52

10

广西桂林市桂柳家禽有限责任公司

2.47

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据             单位:万元

2021年

营业收入

利润总额

净利润

951,155.7

156,038.94

144,825.95

资产总额

负债总额

所有者权益

44,255,790.24

41,634,662.69

2,621,127.55

审计机构名称

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

最近一期企业财务报表数据         单位:万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年06月30日

489,401.9

146,020.38

132,027.18

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

48,101,937.46

45,343,708.54

2,758,228.92

标的企业评估基准日审计数据    单位:万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2021年12月31日

951,156.70

155,301.31

144,825.95

资产总额

负债总额

所有者权益

41,020,962.86

38,560,434.90

2,460,527.96

转让方情况

转让方名称

桂林市朝辉房地产开发有限责任公司

注册地(住所)

桂林市解放东路2号

统一社会信用代码/注册号

91450300199033925R

公司类型(经济性质)

有限责任公司

持有产(股)权比例

10,002,464股

拟转让产(股)权比例

10,002,464股

转让方决策文件

股东决定

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所(以下统称“交易所”)提出申请,将持有的转让标的公开转让,由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:1.本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件,并非通过流质取得所有权;2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;3.我方所提交的有关转让标的相关材料,内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;4.我方在转让过程中,遵守法律法规规定和交易所的相关规则,按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

不涉及

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中有关材料,对标的进行实地勘察,对标的进行充分了解和风险预估,交易所仅就转让方提供的资料负披露义务,不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易(报名)则视为已充分了解并接受本信息公告及附件材料全部内容,已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险,被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务,否则视为违约,交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.根据《关于核准桂林银行股份有限公司定向发行股票的批复》[证监许可〔2022〕1116号]文件,桂林银行股份有限公司将发行不超过50亿股新股,具体发行方案将以银行公告为准。

3.其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

4.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的,经过交易所催告仍未履行的,转让方有权单方解除交易、终结该项目,并另行处置标的。

5.意向受让方在递交报名资料的同时须对以下事项进行书面承诺:(1)本方已知悉受让本项目所涉及的相关法律法规,包括但不限于《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》等银行业监督管理机构规定的入股商业银行的资格条件;经自行核实并判断符合作为本项目受让方的主体资格,决定申请受让转让标的,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失,若由于本方自身原因导致未能通过中国银行保险监督管理委员会及/或标的企业所在地相关监管机构关于受让桂林银行股份有限公司10,002,464股的审核或未能全部完成股份变更登记的,同意转让方有权解除《交易合同》并将转让标的另行处置,同意转让方扣除本方交纳的全部款项(包括但不限于保证金、剩余交易价款及服务费等),先用于补偿交易所及各方交易服务会员应收取的各项服务费,剩余部分作为对转让方的补偿,保证金不足以弥补给相关方造成的损失的,相关方可继续向本方追偿。若由于本方自身原因在本项目交易过程的任一环节出现的任何风险,本方同意放弃对转让方、交易所及各方交易服务会员进行追责和索赔的权利;(2)本方已充分了解并认可接受本项目披露的全部内容,并同意交易所向本方出具的《成交确认书》等文件不代表本方符合监管部门的要求;本方确定为受让方不代表本方符合作为标的企业股东的全部条件,并且即使本方成为受让方亦不必然能获得监管部门的审批或备案并作为标的股份的持股股东。

交易
条件

转让底价

(元)

37,009,116.8

交易价款支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.按照《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定,符合投资入股商业银行的条件;

2.受让方必须为合法存续企业法人;

3.受让方具有良好的财务状况和支付能力,并提供金融机构出具不低于该转让标的挂牌底价的存款证明;

4.具有良好的银行信用、商业信誉和社会信誉;

5.符合有关法律法规规定的其他条件;

6.不接受联合体受让。

标的交割

受让方悉数付清首付款并提供转让方认可的合法有效担保,且转受让双方支付竞价服务费用后3个工作日内交易所出具交易凭证,转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续,交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间,标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有,不因过渡期损益调整成交价格。

2.自转让标的股份交割手续完成之日起,转让方与转让标的相关的股东权利和股东义务转由受让方享有和承担;

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行,双方各自承担。

5.成交签约。(1)受让方须在竞价结束之日起3个工作日内按照本公告“交易指南-竞价报名-报名手续”第4条规定持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》。签署《成交确认书》前,交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核,如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的,将不予签署《成交确认书》,并取消其最终受让资格、没收交易保证金。(2)受让方应于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。(签约地点:桂林市)

6.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

(注意:请按照系统自动推送短信的提示,将成交价款缴入成交价款专项账户,否则视为无效金额。)

7.交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件(或完成股权工商变更登记的文件)之日起5个工作日内,将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

8.本次转让股份的权属变更登记手续由受让方负责办理,转让方予以配合。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台(http://www.ejy365.com/)的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的,竞买人应及时联系并告知交易所工作人员,以便交易所在核实情况后及时作出处理,否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

交易方式

挂牌期满,如只征集到符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价报名

报名时间

2023/5/5 至 2023/5/17

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站(http://www.bbwcq.com/),点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料,并将意向保证金缴到交易所指定账户(以到账为准,不计利息)。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》(包括意向受让方承诺、网络竞价须知)、《电子竞价风险及接收确认书》等文件,一经报名(点击同意)则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的材料包括:

(1)承诺函(见附件1);

(2)主体资格材料:营业执照、、法定代表人(或单位负责人)身份证明及其身份证(核对原件,留存复印件);

(3)企业决策机构(如股东会、董事会等)关于同意受让产权的决议;

(4)意向受让方授权委托书(如需)。

交易所在收到意向受让方上传的材料之日起予以审核,交易所将审核结果通过交易系统、电话、短信等方式进行反馈,报名材料需要完善的,意向受让方最迟应在限时报价开始之前半小时内按照交易所的要求上传需要补充、更正的报名材料。

3.意向受让方报名成功后,交易所将以短信方式向其发送竞价登录账号和密码,意向受让方按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价,按价格优先、时间优先原则确定受让方。

4.成交后,受让方凭以下纸质材料前往交易所办理成交签约手续:

(1)承诺函(见附件1);

(2)主体资格材料:营业执照、、法定代表人(或单位负责人)身份证明及其身份证(核对原件,留存复印件);

(3)企业决策机构(如股东会、董事会等)关于同意受让产权的决议;

(4)意向受让方授权委托书(如需)。

备注:以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章(法人、非法人组织)或签字按手印(自然人)。

5.注意事项

(1)意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳,未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

(2)E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户,该账户不做其他项目及其他用途使用,意向受让方须将每项资金缴入对应账户,否则视为无效金额。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金:人民币叁佰万元整(￥3,000,000.00),需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益,杜绝非真实意向受让方,交易所在此作出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即视为对如下内容予以认可:非因转让方原因,如意向受让方存在以下任何一种情形时,视为意向受让方违约,在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后(如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的,还须扣除转让方应交纳的交易费用),转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉,且有权取消意向受让资格(包括已取得的最终受让资格)。  交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为:按挂牌底价为基数计算。

(1)提供虚假资料致使竞价无效;

(2)被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件,或故意拖延(超过约定时间10天)不与转让方签署交易合同;

(3)被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费;

(4)与他人串通,损害国家、集体或他人的合法权益;

(5)扰乱交易秩序,使交易活动无法进行;

(6)违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

3.意向受让方在报名成功并交纳交易保证金及报名需要交纳的其他款项后在竞价过程中均不应价的,交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金,交易所扣除意向受让方交易服务费用(以挂牌价为核算基数)后,将剩余交易保证金作为违约补偿结转给转让方。一旦有意向受让方(无论是否为优先权人)应价,交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。

4.违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用)。

5.竞价成交且不存在违约情形的,竞买人的交易保证金优先扣除应付给交易所的交易服务费后,剩余保证金自动转为项目的成交价款,金额不足的,竞买人应在交易合同签订之日起五个工作日内补足。

6.未成交者的交易保证金将于竞价结束后全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

加价

增价幅度

10万元/次

自由竞价时间

2023年5月5日9 :00

至2023年5月18日10 :00

延时竞价周期

180

服务费

竞价服务费由交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取;不足抵扣的,受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差额部分足额支付至交易所指定银行账户。

(注意:请按照系统自动推送的信息提示,将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户,否则视为无效金额。)

附件下载

附件1.承诺函.doc

附件2.授权委托书(如需).doc

联系
方式

标的咨询

熊经理  0771-5585039

报名咨询

覃经理  0771-5885208

咨询时间

工作日:北京时间上午8:30-12:00,下午:14:30-17:30

单位地址

中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼(交易所)

其    他

监督电话:0771-5891035(自治区国资委)

特别声明

对于与(意向)竞买人有重大利害关系的事项(如违约情形、违约责任等),以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则,仅适用其技术性操作条款。